柬埔寨外商投资的法律制度
柬埔寨一直致力于更好地融入全球经济，通过在亚洲建立一个外商投资最开放的市场，为外商直接授资提供了大量的激动指施。柬埔寨凭借着开放的投资环境、密集的年轻劳动力、低价工资、出口优惠待遇以及在其区域和国际供应链和贸易中的中心位置吸引投资者。根据柬埔寨投资部门提供的资料，连续多年中国都是柬埔寨最大的外国投资者。2022年中国投资近17亿美元。
一、对外国投资者的态度
自1993年开始，这20多年来柬埔寨在吸引外国直接投资方 面富有成效。外资己成力柬埔寨经济发展的主要动力之一。柬埔寨政府为鼓励吸引外资，颁布了一系列优惠政策，积极为外资创造良好的软硬件条件。目前，柬埔寨对农业等危害人类健康的化学品禁止外资进入，对药品制造、电影，出版事业、媒体经营等实施部分限制，其他各行业均已全面向外资开放，且外商持股可达100%。另外，柬埔寨实行自由外汇制度，不采取外汇管制，允许美元在其国内自由流通，经济自由度相对较高。
二、投资监管部门
1、柬埔寨发展理事会 (CDC)
柬埔寨发展理事会是柬埔寨公共和私人领域投资寻求投资激励的主要決策机构。柬埔寨发展理事会由首相担任理事会主席，并由各政府机构的高及部长组成，旨在为柬埔寨的国外和本国投资者提供一站式服务。
这种一站式服务的实现是通过评估和监督柬埔寨的任何合格投资项目以及任何经济特区的所有的申请及合规性。如果投资者想要建立一个普通企业，即不从事受管控领域或不获得投资激励，投资者无需柬埔寨发展理事会批准，而是通过商务部开始建立相关业务活动的程序。
2、内阁办公厅
根据《关于柬埔寨发展理事会职能安排的第147号法令》第十一亲，对于符合下列条件的投资项目，柬埔寨发展理事会应提交内阁办公厅批准：
①投资额超过5000万美元：
②涉及政治敏感问题；
③矿产及自然资源的勘探与开发：
④可能对环境产生不利景响：
⑤涉及长期发展战略：
⑥基础设施项目。
3、投资小组委员会
柬埔寨24个省包括首都金边都设有投资小组委员会，每个投资小组委员会主席都由该区域首长担任。投资小组委员会有权限注册投资资本低于200万美元的合格投资项目，然而，在实际操作中，这样的投资项目也是向柬埔寨发展理事会申请。
三、主要投资法规
柬埔寨目前规范外资的主要法规有如下几个方面：
1、1994年通过并于2003年修订的《投资法》，是促进和管制柬埔寨投资的主要法律。该法创造了非常开放的投资环境，对外国投资的限制很少。投资法主要通过合格投资项目和经济特区两个途径来实现投资激励。
2、《关于柬埔寨王国投资法修正案的实施第111A/BR号法令》配备一份附件，列出了禁止投资活动及允许投资开展但无激励类投资活动。禁止类投资活动例如生产麻醉品和生产影响公众健康和环境的有毒化学品和农药。
允许开展但无激励类投资活动包括银行和金融、餐馆，专业服务、旅游服务和商业活动，包含进出口、批发和零售。较小规模的农业、畜牧业和木材生产无法获得投资激励，但这些领域的大型项目则可能符合获得投资激励的资格。
3、《关于经济特区设立与管理的第148ATER号法会》及其修正案，涵盖了在柬埔寨建立和管理经济特区各方面，以便改善投资环境。除了制定建立和管理经济特区的法律框架外，还概述了开发经济特区以及投资经济特区经营的企业可享受到的税收和非税收激励。
四、投资优惠政策
1、合格投资项目
合格投资项目是一种在柬埔寨发展理事会注册的投资项目，因此有权享受《投资法》规定的投资激励和优惠。
《投资法》下的具体保证包括任何合格投资项目不会被国有化，也不会受到对所提供商品或服务的管控。合格投资项目投资者也可以自由汇出外汇。
合格投资项目分为三类：
第一类，国内合格投资项目不以出口为目标，而着眼于当地消费；该项目可以为其非出口产品进口免税的建筑材料和生产设备。
第二类，出口合格投资项目，至少部分产品用于出口，该项目可以进口与出口产品相关的免税的建筑材料、生产设备和其他生产性进口。
第三类，扶持产业合格投资项目，将其100%的产品提供给出口合格投资项目，以代替该项目定期进口原料或配件。
除了进出口关税的豁免外，合格投资项目还将获得稅收利润奖励税，包括免交至少3年的利润税。此外，这些项目中作为管理人员、技术员和技术工人的外国雇员还可获得签证和工作许可证。
2、经济特区
经济持区的目的是将工业和相关活动集中在一个区城。每个经济持区应设有一个生产区，可设有自由贸易区、服务区、住宅区和旅游区。经济特区可包括一般工业活动或出口加工活动。
类似于经济特区外的合格项目投资项目，经济特区可以免除建筑材料、生产设备和其他生产性进口的关税，也可以为区域投资者提供利润税和增值税税收激励。
五、投资限制
1、投资领域的限制
在柬埔寨，由于国家安全、社会安全以及国民经济的需要，一些投资领域是被禁止的，详见下表：
2、业务范围的限制
外国投资者所有的企业的业务范围有一些限制：首先，企业不得在规定范围以外从事房地产业务甚至购买、销售、拥有土地。其次，企业物权在其自身需求以外从事进出口贸易活动。
在选择投资领域方面，投资法要求投资者不得在环境保护区内进行投资。
六、投资形式
在大多数情况下，在柬埔寨的投资是一个简单，直接并且开放的过程。柬埔寨法律规定允许的投资形式主要有内资全额所有、外资全额所有、合资企业、建设-经营-移交（BOT)，商业合作合同(BCC)5种。
拟投资企业可以采用合资公司的形式。合资企业可以在任何国籍的投资者之间组成，包括和政府合资的企业。不管合资企业股东是什么国籍，每位股东允许持有的股权比例没有限制。除非该合资企业在柬埔寨境内拥有或打算拥有士地，或者持有或打算持有土地权益的情况下，外方股东在合资企业中持有的股份比例不得超过49%。
投资者可以以实物、财产及土地的方式进行出资。以实物进行出资的，应当以该财产的市场价值为基础进行估算。如果柬埔寨发展理事会评估后，确定任何一方：将出资的资产价值超过了评估的市场价值，则柬埔寨发展理事会有权使用评估的市场价值作为其评估申请的出资价值。以土地出资的，应保证其拥有该土地完整无瑕疵的所有权，且该土地价值的确定必须经合资企业各方的确认及同意。
建设-经营-移交合同即BOT合同，是一种特许合同，柬埔寨的EOT项目是柬埔寨比较方便同时也是比较成熟的合作方式。特许合同中的许可方为负责有关基础设计的部门、机构或当局以及国有法律实体，在柬埔寨政府的授权下，代表政府签订BOT合同。特许合同的被许可人并没有局限为外国投资者，这和柬埔寨一贯秉持的投资鼓而政策有关，相关政策规定，无论其源于境外或源于境内的投资均适用相同的法律规定，在投资政策的适用上并无差别，享受同等的税收优惠。
BOT合同的标的物是只有经过柬埔寨发展理事会或柬埔寨政府授权的单位宣布的基础设施项目，该类基础设施主要包括以下项目：电厂，道路、高速路港口、电讯网、铁路、民用住宅、医院、学校、机场、体育场、旅游饭店、 新建城市、水电站、水坝、工厂、净水厂及垃圾处理。
BCC商业合作形式，是指柬埔寨投资者与柬埔寨国家实体之间的一种为了在柬埔寨进行生产、经营活动，并在他们之间分享他们的业务活动所产生利润的合作，他们之间并不形成一个法律实体。
七、外商投资程序
在柬埔寨发展理事会｜柬埔寨投资委员会申请成立公司企业时，须提供投资项目的经济报告，以供审定。同时，投资人需注意并提供：
1、公司名称：（柬文或英文)
2、股东成员名单：
如果是自然人股东，需提供无犯罪证明、护照复印件、柬埔寨入境签证、国外住址、电子邮箱、电话及十五张2寸照片；如果是法人股东，需要提供该公司的营业执照、税务登记证、公司章程及该公司给代表人的委托授权书（这些资料均要英文版并经所在国公证机关公证），同时，需要提供法人股东代表人的无犯罪记录证明、护照复印件、柬埔寨入境签证、公司或者当事人地址及十五张2寸照片。
3、股份分配及职务分配要求：
由于柬埔寨王国商务部出具的格式模板，因此章程的内容基本雷同，股份分配比例可根据实际情况登记，组织机构一般为：公司董事长、公司董事及公司管理人员。
4、投资规模要求：
投资额须在一百万美元以上，但验资只需提供投资额25%的银行资金证明即可。
5、公司登记地要求：
需提供公司所在地点及厂房面积（2500m²以上），要有租赁合同或产权证（须有县/区政府盖章认证）；在签租赁合同时，一定要房东提供土地产权证复印件及身份证复印件。
6、厂房建设图及建设批文要求：
由房东提供有国土部门批准的厂房建设图及建设批文。
7、劳工材料要求：
柬埔寨内政部与劳动与职业培训部发布《关于加强审查在柬外国劳工的联合通告》，包括11项条款，主要内容是对在柬埔寨投资运营的外国企业的劳工审查工作进行法律上的规范，要求任何来柬投资企业或务工人员都必须严格遵守柬埔寨《移民法》和《劳工法》，并且办理由劳动与职业培训部领发的劳工证和雇佣卡。当外国劳工联合检查组对企业进行检查时，企业主或企业负责人须配合联合检查组出示公司章程、商业部登记注册证书、雇佣通知、解雇通知、雇佣外国劳工授权及指标、苏工部预发的柬文外国劳工雇佣合同、所有劳工护照及照片、入境签证和外国人就业延期签证、苏工证和雇佣卡、劳工法和移民法文书等十项文件的原件或复印件。
外国人运营的小型商业店铺须持有主管部门颁发的营业许可并办理劳工证、雇佣卡等相关手续。而职工总数根据商业形式不同，规定不同：制衣、制鞋及其他纺织项目，职工总数500人以内为好，且柬籍员工与外籍员工的工人数比例10:1。
8、经营内容；
9、生产产品价格及出口比例
80%以上产品用于出口的项目，可以享受永久性进口海关税和增值税的优惠待遇；否则，仅在运营的第一年可享受免海关稅和增值稅待遇。需要注意的是：
①公司生产商品用于出口的，应申请出口免税批文，即免征利润税批文，可享受免征利润税及税利附加税的优惠待遇。
②公司生产产品用于非出口，而是为出口公司供货的附属企业，在完成公司注册登记手续后，需申请永久性免进口增值税批文；公司开始运营后，还需申请扶助工业批文，方可享受免征增值税的优惠待遇。
③公司生产产品用手出口，但由于缺少订单，需要做来料加工时，应申请扶助工业批交，方可享受免征加工税（增值税》的优惠待遇。提到稅收，需要注意：2015年9月23日，税务总局（GDT）发布了第7487号GDT信函，通知了2014年
11月1日以前注册的大型纳税人部门的企业，尚未完成税务登记更新必须在2015年11月15日之前完成更新。对于在上述截止日期之前未能更新企业信息的企业，从2015年11月16日起，GDT可采取以下措施：
①2014年11月1日之前注册的增值税证书无效(旧系统增值税证明）；
②不接受进项税收抵免或增值税退税请求；
③要求与海关总署合作停止进出口经营；
④要求与柬埔寨发展委员会合作，推迟进口原材料，机械和设备的要求；
⑤依照适用法律采取的其他措施。具体请参照柬埔寨王国海关法律与税法章节。
10、生产产品出口国家。
11、申请免稅进口原料及设备清单，需写明物资名称、型号、产地、数量及价格。
12、申请投资项目及环保要求
柬埔寨是一个注重环境保护的国家，若投资项目对环保有极大危害的，在审定时就很难获得批准。如：建轮胎厂，然后进口废旧轮胎翻新后出售或者出口；建电瓶厂，然后进口废旧电瓶深加工后出售或者出口；这样的投资项目，评估委员会出于对环境保护的角度考虑，一般是不予以批淮，就是拿到批文，在进口这些废料时仍然会遇到麻烦。
13、提供以上资料，经柬埔寨发展理事会审议通过后，柬埔寨发展理事会为投资商完成的一站式服务包括：
①CDC签发投资项目成立企业批文及进口免税批交；
②财经部在进口免税物资清单上盖章确认，交海关登记实施；
③商业部频发公司营业执照、公司批文，存档资料、公司公章、并在CDC制定的公司章程上盖行政章后，存档备案；
④税务局进行税务登记，领发公司税务登记证及增值税证；
⑤工业部签发建厂批文及颁发工业执照；
⑥环保部签发环保批文及签环保合同书。
