柬埔寨公司设立的法律制度
由于历史遗留原因和立法经验的匮乏，柬埔寨王国的公司法并没有完整统一的法律体系，而散见于各个单行立法：《柬埔寨王国商业法》、《柬埔寨王国商业规则与登记法》，以下简称“LCRCR”》、《柬埔寨王国商业规则与登记法修正法》，以下简称RLACRCR，《商业企业法》 ，以下简称LCE、《投资法》、《投资法修正法》等法律中。
其中，LCRCR、LACRCR以及LCE为在柬埔寨王国境内的各类市场主体的合法经营建立了一个基本法律框架。
LCRCR在1995年5月3日首次颁布，并在1999年11月进行修改，民PLACRCR，该两部法定义了“商人”，“贸易”，“交易活动”等名词的含义，并规定了公司，包括外商在内的注册和商业登记所需的必要文件以及手续。两者的不同之处在于LACRCR将LCRCR的登记主体全部由原本的商业法院书记处变更为商务部，并且相关条文的用词、表述、排版等更符合世贸组织的要求，与国际接轨
。
LCE于2005年4月26日经国务院通过，并于2005年5月19日正式颁布，是柬埔寨王国的第一部综合性的公司法，基本上构建了柬埔寨王国境内市场主体的形式以及法律制度。该法适用于包括柬埔寨境内公司与合伙企业商业活动，共8章304条，分别为,总则、普通合伙企业、有限责任公司和股份有限责任公司、外国企业、股东衍生诉讼、罪行、罚则与补救措施、过渡性条文和最后条款等。
一、柬埔寨王国现有的商业活动经营主体形式
根据LOE以及柬埔寨王国商务部相关的规定，柬埔寨王国的商业法律实体包括：合伙企业、独资企业、公司和外国企业。
1、合伙企业
LCE第二章规定了普通合伙与有限合伙的相关规定，与我国的《合伙企业法》立法侧重面相似，同样着重于普通合化企业的立法，并以补充条款的方式对有限合伙企业进行规范，同时有限合伙企业中未规定的部分参照普通合伙企业的立法。
普通合化企业：
两个或两个以上的自然人或法人，以营利为目的，为联合提供财产、知识或芳务共同开展业务而签订的合同。
有限合伙企业：
一个或多个管理合伙企业并对合伙企业负责的普通合伙人以及一个或多个对合伙企业出资的有限合伙人组成的企业。
2、独资企业
投资者在独资企业财产享有所有权，企业的账户、合同、财产和许可证等都被冠以投资者的名义进行商业活动。投资人对企业享有完全的控制权．经营过程中的收益均归投资人所有，但也因此存在企业财产与个人财产混同的情况。投资者个人承担对业务产生的所有债务和义务承担无限连带责任独资企业系中小型企业最常见的商业活动经营主体形式。
3、公司
私人有限公司：
2至30个股东组成，当只有1个股东成立私人有限责任公司时，该私人有限责任公司称为一人有限责任公司，私人有限责任公司不得对外发行股份或其他证券，但是可以根据公司章程发行给股东、家庭成员和管理人，有限责任公司可对各等级的股份的转让进行限制。股东以出资额对公司的债务承担责任。
股份有限责任公司：
有限责任公司的一种形式，经法律允许可对外发行证券。一个以上同意开展商业行为的实体之间订立的合同基础成立的经济实体。股份有限责任公司可以拥有30个以上的股东，各股东在其拥有公司股份的数量范围内对公众有限责任公司的债务承担有限责任。
公众有限责任公司可以向公众募集股本，公司的股权证明和公司的其他有价证券应当根据LCE以及有关股票市场的规定向一般公众出售。
4、外国企业
外国企业，根据外国法律成立，在柬埔寨王国境内有经营场所，经营商业业务的法人组。
商业代表处：
可以进行诸如市场调研、参加展览、接洽客户等工作，但不能买卖商品或提供服务，也不能参与制造、加工和建筑活动。商业代表处的管理人员的应聘、管理、解聘以及代表处关闭等重大事项均由母公司决定。其名称应为母公司的名称，但是“商业代表处”的字样应放在名称上部或前部。
分支机构：
可以从事任何允许代表处从事的活动，还可以买卖商品或提供服务，参与制造、加工和建筑活动。除了业务活动的范围不同，分支机构和代表处的差别也体现在业务活动所产生的税负和法律风险上。
分支机构的资产为母公司的资产，其不具有独立的法律人格，母公司为分支机构的债务负责：分支机构的名称应为母公司的名称，“分支机构” 的字样应放在名称上部或前部。
子公司：
在束埔素王国设立的公司，且母公司占股权比例51%以上，其可以采取任何一种公司形式设立且必须进行注册登记。子公司具有独立的法律人格，公司的活动不像商业代表处或分支机构那样受限制。
二、柬埔寨商业活动经营主体的设立
无论是合伙企业、有限公司（以下统称为“经营主体”在柬埔寨王国进行注册登记的，都必须注意以下几点：
①经营主体在柬埔寨王国境内设有登记办公室和注册代理，经营主体应向登记办公室提交所登记的办公室的地点，包括街道地点。若街道地点与实际通信地不一致，需提供通信地址。经营主体的需要登记的任意变更事项，应及时到商务部进行更新以及变更登记，例如章程变更、股权变动、注册地址变化、经营范围变更等。经营主体每年都应向商务部提交关于经营主体的年度申报。
②经营主体应按照柬埔寨王国相关的法律规定的时问内提交注册登记的材料，经营主体的名称应使用柬埔寨语，且柬埔寨语名称应比其他语言的名称的位置更明显、字体更大，同时在其印章、信笺抬头、对外文件、柬埔寨王国境内陆路、海上或空中的公共广告中亦应使用柬埔寨语的名称。
③禁止未能向商务部缴纳费用、罚金、利息或罚款的经营主休提起诉讼或对民事诉讼进行辦护，直至上述费用、罚金、利息和罚款全额缴清，但针对该费用、罚金、利息或罚款是否欠缴的诉讼权利不受限制。
④由于柬埔寨王国目前常用语言为高棉语与英文，且大量法律、法令、政策等均为高棉语，建议聘请律师或者代理机构协助办理公司注册以快速、高效地完成有限公司的登记注册，以避免不必要的罚款或牢狱之灾。
1、普通合伙企业
①设立的主体：
吸收了大陆法系和英美法系关于合伙人主体范围的规定，LCE第2条确认普通合伙企业的设立主体．即普通合伙人包括自然人和法人。同时第13条特别强调在柬埔寨王国设立普通合伙企业需同时满足两方面的要求：
A、营业场所和登记办公室必须设立在柬埔寨王国境内；
B、本国自然人和法人投资主体的投资比例必须超过51%。
2、成立的方式与日期
LCE灵活适用当事人自由意思表示原则和契约原则，LCE第8条、第9条、第11条规定“普通合伙企业的设立须签订合伙协议，合伙协议可以通过口头或者书面的方式达成，但是以书面形式订立的合伙协议必须由全体合伙人签名。合伙协议签订日视力普通合伙企业成立日，合同另有约定的除外。
3、注册的要求
根据LACRCR和LCRCR的规定，所有商业公司必须根据商务部的注册样本自行或委托代理机构将企业注册登记在商业名册上，除了真实合法的基本信息外。对注册的要求LCE、 LACROR和LCRCR作出了明确的规定，例如：
A、注册的期限要求，即注册工作需在成立当月月内和展开商业活动之前十五天内进行。
B、注册的名称要求，普通合伙企业的名称应包括一个或多个合伙人的名字，且将“普通合伙”字样置于名称未端或名称下方，对外开展业务时应规范使用企业名称。
C、出资的形式要求，普通合化人可以以货市、买物、实际提供的劳务或未来劳务方式进行出资，其中货币出资需以柬埔寨王国的货币出资，实物应经评估并经其他合伙人同意，劳务出资包括知识或其他方式的劳务，但不应包括作为官员的合伙人的行政权力的出资。进行注册取得法律人格的普通合伙企业，其名下拥有动产和不动产，可以以自己的名义对外签订合同、开展业务和起诉应诉。
4、普通合伙人的权利与义务
普通合伙人对企业的资产、利润均享有分配的权利和对企业的亏损或损失承担连带的责任，合伙协议中对某个合伙人完全不享有收益分配的权利或免除某个普通合伙人对合伙企业亏损的分担责任的规定均无效。
普通合伙人有权管理合伙企业的事务，合伙人执行的普通合伙企业的一般活动行为对其他普通合似人具有约束力。作为“人和”为特点的普通合伙企业，决策需大部分合伙人投票決定，对修订合伙企业合同、入伙退伙、转让合伙企业权益等重大事项则需要经过全体合伙人同意，且及时修改合伙协议并到商务部进行变更登记。
2、有限合伙企业
柬埔寨王国关于有限合伙企业的规定基本参照普通合伙企业的规定，但不同的是：
A、设立的主体
有限合伙企业的合伙人包括一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。
B、成立的方式与时间
如果是书面合伙协议的，应当由全体普通合伙人和至少一名有限合伙人在上面签名方才有效。合伙协议约定的经营期限最长不得超过99年，但是规定如果到期可以经协议延长。
C、注册的要求
有限合化企业的名称应当包含一个或者更多的普通合伙人的名字或名称，且将“有限合伙”字样置于名称未端或名称下方，对外开展业务时应规范使用企业名称。
有限合伙人可凭货币和实物出资，并可以增加出资。
有限合伙企业成立的日期为登记的日期，如果不进行登记，则有限合伙企业的法人资格不被承认，只被认为是一般的合伙关系。
D、有限合伙人的权利与义务
有限合伙人有权参与合伙企业利益的分配。有限合伙人可以从合伙企业获得分红，虽然不得参与有限合伙企业的管理，但可以随时查询有限合伙企业的报告，对有限合伙企业的管理提出建议和意见，若普通合伙人未尽其管理的义务，有限合伙人可以进行简单的管理，若这种情况超过120天，有限合伙企业没有找到新的普通合伙人进行替换，则必须解散。
3、有限责任公司
A、设立的主体
根据LCE第91条的规定，一个或多个有资质的自然人或法人可以向商务部指定的公司监督人提交章程，方可成立有限公司。该规定适用于私人有限公司与股份有限公司。
B、成立的方式与日期
待商务部收到公司创立人提交的章程、注册所需的文件以及备案费后，会提供一份公司设立证书，公司自获得该证书之日起成立，具有法人资格，可享有法人权利，应履行法人义务，在柬埔寨王国可依法开展业务，进行商业活动。
C、注册的要求
与中国公司设立的程序一样，柬埔寨王国有限公司设立需要经过公司名称的检索，凡是与之前注册名称相似或违反公序良俗、道德或其他不适当的名称将不能被注册成公司名称。
在柬埔寨王国，公司营业前必须提交“开业声明” 并备案。营业后，公司每年都必须向柬埔寨商务部报告公司存续情况。
柬埔寨法律无法定代表人或者法人代表的概念，董事或董事授权的总经理可以理解为公司事实上的法定代表人。
D、根据LCE规定，有限责任公司公司最少发行1000股，每股面值不少于4000瑞尔，即最低注册资本400万瑞尔，除非章程对股份的登记进行规定，有限责任公司应只发行一种类型的股份(LCE第144条）。
E、在柬埔寨王国注册登记有限责任公司，注册工作需在成立当月月内和展开商业活动之前15天内进行，申请注册者在此期间必须根据商业部法律事务部门的要求提交两份注册登记表及附件，提交公司的章程备案，明确其提交的所有文件系正确、完整，且不存在无虚假陈述。注册登记表及附件包括：
①股东的名字，出生年月日和出生地，家庭状况和国籍；
②公司的标志；
③公司的营业内容；
④公司在柬埔寨王国境内的固定办事处、分公司和代理处的地址；
⑤被授权管理、处理和代表代司签字的股东或第三者的名字、出生年月日和出生地；
⑥公司资本、资本来源，如果是股份公司，必须注明由公司股东提供的金钱或有价值的物资；
⑦公司成立和结业的年月日；
⑧公司形式；
⑨本条文第五点所注明的股东或第三者的签名样本和公司印章样本；
⑩由银行发出的存放资金证明书；
⑪申请者自愿发表声明证实，从未在商业活动中犯罪，无民事纠纷或刑事犯罪。
F、商务部受理注册申请后，将频发标有注册号的注册证书。该证书自频发之日起1个月内为临时证书，在此期间，登记员发现申报材料有误的，可提出异议并吊销注册号。注册证书从注册之日起，有效期3年。企业应在注册证书到期前30天再次申请换发新的证书。若企业延误申请新的证书，则将被视为违法，其原有证书作废，企业必须重新申请注册并缴纳有关费用。公司注册申请流程一般需要14个工作日左右。商务部批准后，申请人应向柬埔寨税局申请税务登记。
G、需要注意的是：
①)有限公司不得从事银行、 保险或金融相关业务；
②公司的组织机构设置上，私人有限责任公司股东（会）的股东人数为2人以上30人以下，当股东为1人时，则为一人有限责任公司。私人有限公司必须至少任命董事1名，股份有限公司必须至少任命董事3名，LCE对未要求设置监事，但2011年12月生效的 《民法典》第62条规定，所有法人必设至少1名监事且不得由董事和公司职员担任，外部审计师可担任监事，监事由章程、股东或者董事会指定。这条规定与LCE的规定有冲突，若出现纠纷如何解决暂时尚未有明确的法律解释子以调整。
4、权利与义务
A、公司成立后有权在柬埔寨王国进行商业经营活动，但是公司不得开展其章程限制的业务，也不得以违反章程规定的方式行使权利。
B、LCE规定公司股东以其认缴的额度为限对公司的债务承担责任。当章程对某一等级的股份的优先权进行规定，除非该等级股份具有优先权，股东优先认购后，不得再发行该等级的股份。在同等价格和条件下，股东比其分第三人优先具有按照所持股份等级的比例认购股份的权利（LCE第150条）。
C、股东以普通决议(LCE第118条》选举董事，董事会以董事多数票选举董事长（LCE第127条）。董事任期2年，可连选连任(LCE 第121条》，任何具有法定资格的18周岁以上的自然人均可担任董事（LCE第120条）。董事会在公司成立后不超过12个月内召开年度股东大会。董事会每3个月至少召开1次会议，董事会由董事会主席召集或者经1/3董事提议后召开，或按公司章程规定召集。董事会会议地点不限，可用书面方式替代会议。董事会对公司的业务和事务进行管理。
根据LCE的规定，董事会可行使以下权利(LCE第119条）：
①任命和解聘所有管理人员，决定管理人员的权利；
②决定管理人员的工资和其他报酬；
③确定董事的工资或其他报酬，并提交股东会批准，
④发行票据、债券或其他债务证据并确定其绝对、相对和暂时特征；
⑤向股东会提议修订或废除章程；
⑥向股东会提议公司与他人的合并或联合计划；
⑦向股东会提议出售公司全部或主要部分资产；
⑧向股东会提议对公司进行解散或清算；
⑨根据会计原则宣布分红以及可分红的各等级股份的支付方式；
⑩根据章程和内部管理规则的授权，在公司发行股份；
⑪借款；
⑫发行、再发行或出售公司的证券：
⑬代表公司给子担保；
⑭抵押、担保、典当，或将公司全部财产所产生证券利息用于保障公司责任；
⑮封存各财年会计账簿，向股东及股东大会提议并提交年度利润建议。
对董事责任的特别提示：
①董事或管理人员应以书面形式披露其权益的性质和范围（LCE第134条）；
②当公司发行股票时，如果购买人出资不足，董事应当承担连带责任，(LCE第140条）；
③诚实信用、合理谨慎义务，为股东谋求最大利益；
④制作或协助制作错误的、具有误导性的提交商务部的公司文件，公司存在违法行为，董事或管理人员明知而批准、允许或默许违法行为的，无故不向股东发送财务报告的，将被处以6个月以下监禁，或并处100万至1000万瑞尔的罚金。商务部在2017年4月5日颁布的107号条例(Prakas）指出根据LCE所有注册的商业企业将企业的任何变更均需向商务部备案，如股权、董事会、注册地址等变动，且该义务是强制性的。
在2016年初在线注册系统推出之前，企业必须每年书面提交年度报告给商务部，在线注册系统上注册的商业企业应当在线提交，若不履行该备案义务，则将面临100万的罚金。
E、如前所述，LCE对未要求设置监事，但是柬埔寨王国《民法典》第68条规定了监事的主要职责：
①监督公司的运作；
②要求董事和公司职员就公司业务提出进展报告；
③检查董事向股东会和董事会提交的建议和文件；
④要求董事停止违反法律、章程和公司目的的行为，并向股东报告；
⑤代表公司起诉董事。
